Guide des droits et des démarches administratives

Le diagnostic de l’entreprise peut commencer par un diagnostic de l’activité. Il consiste à analyser la compétitivité de l’entreprise sur son marché et dans son secteur d’activité.

Pour réaliser un diagnostic de l’activité, il convient d’abord d’effectuer une étude de marché. Pour des conseils et exemples pratiques, la CCI Business Builder met à disposition une méthodologie :

Une fois l’étude de marché réalisée, les résultats doivent être croisés avec les données propres à l’entreprise afin d’évaluer sa position sur son marché. Il s’agit de comparer la situation de l’entreprise aux tendances et aux pratiques observées sur son marché.

Il convient notamment d’examiner :

• l’évolution de l’activité : comparer l’évolution du chiffre d’affaires et des ventes de l’entreprise avec celle du marché

• la clientèle : comparer les clients de l’entreprise aux profils et aux besoins identifiés sur le marché et repérer une éventuelle dépendance à certains clients

• l’offre et le positionnement : comparer les produits ou services, les prix, les canaux de distribution et les éléments différenciants de l’entreprise avec ceux de ses concurrents

• la concurrence : situer l’entreprise par rapport aux principaux concurrents, à leurs offres, leurs prix et leurs avantages

• les perspectives de développement : comparer les évolutions attendues du marché et les possibilités de développement de l’entreprise, comme une nouvelle offre, un nouveau marché ou une diversification

Pour synthétiser les résultats, la matrice SWOT peut être utilisée afin de distinguer les forces et faiblesses de l’entreprise ainsi que les opportunités et menaces liées à son environnement :

Le 2^e type de diagnostic à effectuer est celui des moyens. Cette étape consiste à faire le point sur les différents moyens et outils professionnels (stocks, immobilier, équipements, outils de travail, installations, etc.) dont l'entreprise dispose pour exercer son activité, ainsi que sur leur fonctionnement.

Il convient notamment d’examiner :

• Les locaux et l’immobilier : vérifier l’état des locaux, leur superficie, leur adaptation à l’activité et les éventuels travaux à prévoir. Lorsque les locaux sont loués, il convient aussi d’examiner les conditions du bail et sa durée restante.

• Le matériel et les équipements : recenser les principaux équipements utilisés, leur ancienneté, leur état, leur niveau d’utilisation et les opérations de maintenance ou de renouvellement à prévoir.

• Les stocks : vérifier leur niveau, leur rotation et leur état pour repérer les éventuels stocks dormants, obsolètes ou difficiles à écouler.

• Les outils et systèmes de travail : identifier les différents logiciels, outils informatiques, équipements et autres solutions indispensables au fonctionnement de l’entreprise et vérifier leur état, leur renouvellement et les droits d’utilisation associés.

• Les actifs immatériels : recenser les marques, brevets, licences, franchises, nom commercial et nom de domaine, fichiers ou savoir-faire qui contribuent à la valeur de l’entreprise et vérifier qu’ils pourront être conservés ou transmis.

• L’organisation de l’entreprise : analyser la manière dont sont organisés les achats, la production ou la prestation de services, les stocks, la gestion administrative et comptable ainsi que les relations avec les clients et les fournisseurs.

Cette analyse permet d’identifier les moyens indispensables à la poursuite de l’activité, les éléments à renouveler ou améliorer et les investissements à prévoir. Elle permet également de déterminer si certains biens doivent être exclus de la transmission ou faire l’objet d’une opération distincte.

Le diagnostic des ressources humaines, ou diagnostic humain, est essentiel dans une cession d’entreprise. Certaines opérations de transmission entraînent en effet le transfert des contrats de travail en cours au nouvel employeur.

Il s’agit donc d’identifier les ressources dont l’entreprise dispose et de mesurer l’impact du départ du dirigeant sur son fonctionnement.

Il convient notamment d’examiner :

• Les effectifs et les fonctions : recenser les salariés, leur ancienneté, leurs fonctions, leur niveau de responsabilité et les compétences nécessaires à chaque poste.

• Les compétences clés : repérer les salariés qui détiennent un savoir-faire particulier ou jouent un rôle essentiel dans le fonctionnement de l’entreprise. Une matrice des compétences peut aider à mettre en évidence les compétences disponibles et celles qui pourraient manquer.

• L’organisation du travail : vérifier la répartition des tâches, les responsabilités de chacun, l’existence de fiches de poste et l’organisation réelle de l’entreprise.

• Les conditions d’emploi : examiner les contrats de travail, les rémunérations, les avantages, les départs à la retraite prévus et autres éléments susceptibles d’avoir un impact sur la reprise.

• Le climat social : identifier les éventuels conflits, difficultés de dialogue social, absentéismes ou problèmes d’organisation susceptibles de fragiliser l’entreprise.

• La dépendance au dirigeant : déterminer quelles tâches, relations avec les clients ou fournisseurs, décisions ou compétences reposent principalement sur le dirigeant.

Le diagnostic peut être réalisé à partir des documents sociaux de l’entreprise (bulletins de paie, contrats de travail, registre unique du personnel, etc.). Il peut aussi être réalisé grâce à l’organigramme et aux fiches de poste, complétés par des entretiens avec le dirigeant et avec les salariés.

Le diagnostic financier permet d’évaluer la rentabilité et la solidité financière de l’entreprise, mais aussi d’anticiper les dépenses et les difficultés auxquelles le repreneur pourrait être confronté. C’est une étape importante puisqu’elle permet au repreneur de chiffrer l'aspect réaliste ou non de l'opération.

Ce diagnostic s'appuie principalement sur l'analyse des comptes de l'entreprise sur plusieurs exercices.

Il convient notamment d’examiner :

• La rentabilité réelle de l’entreprise : analyser l’évolution du chiffre d’affaires, des charges, des marges et du résultat sur plusieurs exercices. Il faut également repérer les éléments exceptionnels qui peuvent améliorer ou dégrader temporairement les résultats, comme une aide ponctuelle, une indemnisation d’assurance, un litige ou une dépense exceptionnellement reportée.

• La stabilité de l’activité : comparer les résultats sur plusieurs exercices permet de repérer une baisse progressive du chiffre d’affaires, une diminution des marges, une hausse de certaines charges ou une forte saisonnalité. Une hausse du chiffre d’affaires ne signifie pas nécessairement que l’activité progresse si elle résulte uniquement d’une augmentation des prix.

• La trésorerie : vérifier le niveau de trésorerie disponible, les délais de paiement des clients, les dettes fournisseurs et les éventuels besoins de financement à court terme. Une entreprise peut être rentable tout en rencontrant des difficultés à financer ses dépenses courantes. En cas de difficulté, des solutions existent pour améliorer la trésorerie de l’entreprise.

• L’endettement et les engagements financiers : recenser les emprunts en cours, les dettes importantes, les financements restant à rembourser (prêts garantis par l’État (PGE) par exemple), les contrats de location financière et les éventuelles garanties ou cautions. Ces engagements doivent être pris en compte pour apprécier les conditions financières de la reprise. Pour mesurer l’état d’endettement de l’entreprise, il est possible d’utiliser un indicateur financier : le taux d’endettement. Il peut être utilisé pour connaître la proportion de dettes d’une entreprise par rapport à ses capitaux propres. Il se calcule ainsi : passif / capitaux propres.

• Les investissements à prévoir : identifier les dépenses nécessaires à court ou moyen terme pour maintenir l’activité ou la développer, comme le remplacement d’un équipement, des travaux, une mise aux normes ou un recrutement.

L’analyse de ces différents éléments permet de déterminer si les performances de l’entreprise sont durables, d'identifier les éventuelles fragilités financières et de mesurer les coûts que le repreneur devra éventuellement supporter après la transmission.

Avant toute transmission, il est important de vérifier que la situation juridique et administrative de l’entreprise est sécurisée. Ce diagnostic permet d’identifier les irrégularités, les engagements ou les litiges susceptibles de compliquer la transmission.

Il convient notamment de :

• Vérifier la conformité de l’entreprise : s’assurer que les statuts sont à jour lorsqu’il s’agit d’une société, que les principales obligations fiscales et sociales sont respectées, que les assurances nécessaires sont souscrites et que les autorisations administratives requises pour l’activité sont valides (une licence de débit de boissons pour la vente d’alcool, par exemple).

• Examiner les contrats indispensables à l’activité : identifier notamment le bail, les contrats avec les principaux clients et fournisseurs, les contrats de prestations, les licences et abonnements ou encore les contrats informatiques. Puis, vérifier leurs échéances, leurs modalités de renouvellement et les éventuelles clauses pouvant faire obstacle à leur poursuite lors de la transmission.

• Identifier les litiges et contentieux potentiels: recenser les contentieux en cours ou les situations susceptibles de donner lieu à un litige comme des conflits commerciaux avec un partenaire, des impayés importants ou encore des désaccords entre associés, notamment sur l’éventuelle transmission de l’entreprise. Ces éléments doivent être identifiés suffisamment tôt pour évaluer leur impact sur la transmission.

• Sécuriser les actifs immatériels : vérifier que les marques, noms commerciaux, enseignes, noms de domaine, brevets, logiciels, fichiers clients et autres droits nécessaires à l’activité appartiennent bien à l’entreprise, que leur utilisation est juridiquement sécurisée et qu’ils pourront être transmis dans le cadre de la transmission.

Ce diagnostic permet d’anticiper les difficultés juridiques, de mettre en conformité les éléments qui doivent l’être et de sécuriser les conditions de la transmission.

Afin d’évaluer les conséquences d’éventuelles négligences en matière de respect de l’environnement et des normes réglementaires, il est important de réaliser un diagnostic de la qualité, de la sécurité et de l’environnement (QSE).

Pour chacune de ces 3 obligations, le diagnostic est structuré autour de 4 axes : environnement, santé et sécurité du travail, hygiène et établissements recevant du public (ERP).

Il convient notamment d’examiner :

• L’environnement : vérifier les règles applicables à la gestion des déchets, au stockage et à l’utilisation de produits et déchets dangereux, ainsi qu’aux éventuelles nuisances liées à l’activité (nuisances sonores, olfactives, etc.). Lorsque l’activité est soumise à une réglementation environnementale particulière, les autorisations et contrôles nécessaires doivent également être vérifiés.

• La santé et la sécurité au travail : vérifier les mesures mises en place pour protéger les salariés, notamment l’évaluation des risques professionnels, les équipements de sécurité, les formations et les actions de prévention. Le document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP) doit notamment être à jour.

• L’hygiène : selon l’activité, vérifier le respect des règles d’hygiène applicables aux locaux, aux équipements, aux produits et aux conditions de travail, notamment dans les entreprises du secteur de la restauration et des commerces alimentaires.

• Les établissements recevant du public (ERP) : lorsque l’entreprise accueille du public, il est important de vérifier le respect des règles de sécurité et d’accessibilité applicables aux locaux, ainsi que les documents nécessaires. Il existe par exemple des règles en matière de sécurité incendie d’un ERP.

Ce diagnostic permet d’identifier les éléments à mettre en conformité, s’il y en a, et à identifier les éventuels travaux à prévoir avant la transmission de l’entreprise.

Les 6 diagnostics réalisés doivent permettre d’obtenir une vision claire de l’entreprise, afin de pouvoir en tirer une synthèse. La réalisation des différents diagnostics doit permettre :

• de conforter ou non l’envie du dirigeant de transmettre son entreprise

• des actions à conduire pour améliorer la faisabilité du projet de transmission (s’ouvrir sur de nouveaux marchés, améliorer des équipements, effectuer des investissements, etc.)

• des points forts de l’entreprise, qui ne nécessitent pas nécessairement d’amélioration en vue du projet de transmission

En cas de difficulté à évaluer son entreprise, il est possible de se faire accompagner par des professionnels (experts-comptables, notaires, avocats, experts en fusions-acquisitions, CCI, CMA, etc.

Pour retrouver l’ensemble des professionnels habilités au diagnostic d’entreprise, consulter la rubrique suivante « Qui peut m’aider ? ».